Schedule 13D和13G差在哪？先看有沒有要影響控制權，再看能不能用短表
超過5%該類股的實益持有人，原則上須在取得後五個營業日向SEC申報Schedule 13D；符合資格且不以影響控制權為目的時，才可改用較短的Schedule 13G。
超過5%該類股的實益持有人，原則上須在取得後五個營業日向SEC申報Schedule 13D；符合資格且不以影響控制權為目的時，才可改用較短的Schedule 13G。
適用基準：2026-09-01，條文取自現行 17 CFR 240.13d-1。本文只對照官方規則怎麼分流，不判斷任何一檔股票該不該買、也不把申報讀成進出場訊號。實際義務以 eCFR 最新文本與當事人自己的事實為準。
先確認是不是「超過 5% 的該類股」
§ 240.13d-1(a) 的門檻是：直接或間接取得後，成為該條(i)(1)所列股權證券「超過 5%」的實益持有人。該款所稱股權證券，主要是依美國 1934 年《證券交易法》第 12 條註冊的類別，並明文不含無表決權證券。分母怎麼算，(j) 款允許依發行人最近季報、年報或之後的 current report，除非申報人知悉或有理由相信該數字不準。
這裡的「營業日」在(i)(2) 款寫死：週六、週日與聯邦假日以外，美東時間當日 0:00 到 23:59。不是台灣日曆日，也不是交易時段。
這套表和機構每季報的 13F 不是同一件事。13F 是達到門檻的機構投資經理人報「季末多頭清單」，延遲可到季末後 45 天；細節見本站13F 機構持股報告。董事、高階主管或 10% 實益持有人的個別買賣，另走 Form 3／4／5，見Form 4 內部人申報。
13D 是原則，13G 是例外
原則：取得後超過 5%，須在取得日後五個營業日向 SEC 交 Schedule 13D（§ 240.13d-101）。
可以改用較短的 Schedule 13G（§ 240.13d-102）時，規則拆成兩條路：
- (b) 款機構／資格人：在業務通常過程取得，且沒有改變或影響發行人控制權的目的或效果；身分須落在(b)(1)(ii) 的名單，例如依第 15 條註冊的經紀商、銀行、保險公司、依 1940 年《投資公司法》註冊的投資公司、依《投資顧問法》或州法註冊的投資顧問等。這類 13G，原則在「產生申報義務的那個日曆季」季末後 45 日內交，且季末仍須超過 5% 才需要交。若在季結束前，直接或間接實益持有已超過該類股 10%，則須在「首次超過 10% 的那一個月」月末後五個營業日內，先交初始 13G。
- (c) 款被動投資人：同樣沒有改變或影響控制權的目的或效果，且不是(b) 款申報人，且實益持有不到 20%。這條路的期限是取得後五個營業日。
兩條路都不是「想用短表就能用」。資格、目的、比例任一項對不上，就回到 13D。
什麼時候必須改回 13D
已經在用 13G，或依法該報但還沒交，只要同時符合「有改變或影響控制權的目的或效果」且「仍超過 5%」，(e) 款要求立即改受(a) 款拘束，並在五個營業日內交 13D。從產生該目的或效果起，直到這份 13D 提交日起算第十日屆滿前，不得就該等證券表決或指示表決，也不得再增持該發行人或其控制人的股權證券。
(c) 款申報人若實益持有達到或超過 20%，(f) 款同樣要求五個營業日內改報 13D，並適用同一段「提交日起算十日」的表決與增持限制。
(b) 款申報人後來不再符合名單資格、或不再屬於業務通常過程持有，且當時仍超過 5%，(g) 款要求五個營業日內改交 13D，或在仍符合(c) 款時改交 13G 修正。
這些限制是申報義務，不是對一般讀者的操作建議。
在 EDGAR 怎麼對到正本
先用公司或申報人的 CIK 打開 EDGAR 公司頁，再找 Schedule 13D、Schedule 13G 及其修正。CIK 怎麼對，見本站CIK 是什麼；搜尋步驟見SEC EDGAR 使用說明。第三方彙整可以當目錄，條文與持股數字仍以 eCFR 與 EDGAR 原文為準。
同一批證券若有兩人以上須申報，(k) 款允許一份聯名，但每個人都要有資格用該張表，且各自對自己那一段資訊的及時性與正確性負責。
本文不是法律意見，也不保證特定申報人用對了表格。