Regulation FD（公平披露規定）是什麼？美股公司不得選擇性揭露的核心規則

關注美股法說會或公司公告的投資人，可能曾好奇：為何企業在財報電話會議前不能私下告訴法人分析師業績方向？答案是 Regulation FD（公平披露規定）。這是 SEC 在 2000 年生效的規定（17 CFR Part 243），核心要求是公司不得將重大非公開資訊選擇性揭露給特定外部人士，否則必須同時或立即向全體市場公開同樣的資訊。

什麼是 Regulation FD

Regulation FD（全稱 Regulation Fair Disclosure，公平披露規定）由 SEC 依《1934 年證券交易法》授權制定，於 2000 年 8 月 24 日正式生效（聯邦公報 65 FR 51738），最近一次相關修訂於 2020 年（85 FR 33360）。

立法背景：SEC 的擔憂是，公司在法說會、一對一會議或電話中，將未公開的業績指引、合併消息等提前透露給法人投資機構或特定券商，讓這些機構比一般散戶早一步行動，形成資訊不對等。Reg FD 旨在消除此類「選擇性揭露（selective disclosure）」的誘因。

哪些資訊屬於「重大非公開資訊」

eCFR 本身未列舉清單，但 SEC 在原始發布（Release No. 33-7881）中說明，判斷「重大性（materiality）」的標準是：理性投資人是否可能認為該資訊對投資決策有重要影響（reasonable investor standard）。

常見的重大資訊類型包括：

• 尚未公布的季度業績、EPS 指引或修正
• 尚未公告的合併、收購、資產分拆
• 尚未宣布的高階主管更迭（如 CEO 辭職）
• 信用評等預計升降的預警
• 重大監管調查、訴訟結果或和解

「非公開」則指該資訊尚未透過 Form 8-K、新聞稿、法說會全程公開直播或其他廣泛可及的管道向市場揭示。

規範對象：哪些外部人士受規範（§ 243.100(b)）

依 17 CFR § 243.100(b)(1)，公司若向下列四類外部人士揭露重大非公開資訊，即觸發 Reg FD 義務：

第一類：券商及其關聯人員 依《1934 年證券交易法》§ 3(a) 定義的 broker 或 dealer，及其關聯人員。

第二類：投資顧問與 13F 機構投資人 依《1940 年投資顧問法》§ 202(a)(11) 定義的投資顧問（investment adviser）、已在 SEC 申報最近一季 Form 13F 的機構投資人（institutional investment manager），及其關聯人員。

第三類：投資公司 依《1940 年投資公司法》§ 3 定義的投資公司（含 3(c)(1)、3(c)(7) 豁免實體），及其關聯人員。

第四類：可預見會據此交易的現有股東 公司現有股東，若在合理預見情況下，可能基於該資訊進行買賣，即屬受規範對象。

§ 243.100(b)(2) 不適用的揭露

下列對外揭露不適用 § 243.100(a) 的同步／及時公開義務（條次依 eCFR）：

1. 對發行人負有信任或保密義務之人（例如律師、投資銀行家、會計師）（§ 243.100(b)(2)(i)）
2. 已明示同意對該資訊保密之人（(ii)）
3. 與《證券法》已登記發行相關、且符合 (iii) 所列方式的揭露（登記聲明／公開說明書、自由寫作公開說明書、Rule 135 通知、Rule 134 通訊，或登記聲明提交後與該次發行有關的口頭溝通）。(iii) 對 Rule 415 架上發行有排除與例外，細節以 eCFR 原文為準，本文不代判某次承銷是否落入。

另：§ 243.101(c) 定義「代表發行人行事之人」。董事、員工或代理人若違反對發行人的信任義務而洩露重大非公開資訊，不視為代表發行人行事。這不是 100(b)(2) 的第三款，而是「誰算公司代表」的定義。該人仍可能另涉其他責任。

公開揭露的兩種方式（§ 243.101(e)）

符合 Reg FD 要求的「公開揭露（public disclosure）」，可採以下兩種方式之一：

方式一：向 SEC furnish 或 file Form 8-K § 243.101(e)(1) 的預設做法。實務上常見使用 Form 8-K 的 Regulation FD 相關項目（表格說明裡的 Item 編號以當期 Form 8-K 為準，不要只記本文）。可在 EDGAR 查 Form 8-K。

方式二：其他廣泛、非排他的分發方式 若公司能透過其他方式合理確保資訊「廣泛且非排他地向公眾傳播（broadly and non-exclusionary distributed to the public）」，同樣符合要求。實務上已獲 SEC 認可的例子包括：任何人均可免費參與的法說會直播（搭配預先公告）。公司通常仍會同步提交 8-K 以確保合規。

時間限制：「同步」與「及時（24 小時內）」

依 § 243.100(a) 與 § 243.101(a)、(d)：

故意揭露（intentional）：必須同時公開。故意指揭露的人知道、或因輕率而不知道，該資訊既重大又尚未公開。

非故意揭露：必須 promptly 公開。promptly 指合理可行盡快，且不得晚於資深主管（董事、executive officer、IR／公關主管或職能相當之人）知悉該次非故意揭露、且知道或因輕率而不知道該資訊既重大又尚未公開之後，24 小時或紐約證交所下一交易日開盤，以較晚者為準。不是「一律還有 24 小時」。

哪些公司不受 Reg FD 約束

§ 243.101(b) 明確規定，以下類型不屬於「受規範發行人（issuer）」，不適用 Reg FD：

外國私人發行人（Foreign Private Issuer，FPI）：FPI 不適用 Reg FD。因此，台積電（TSM）、阿里巴巴（BABA）等在美申報 Form 20-F 的外國公司，其法說會不受 Reg FD 約束。但這些公司仍受所屬母國資訊揭露規定，以及交易所上市規則規範。

可在 SEC EDGAR 的申報人類型查詢 頁面了解 FPI 的認定標準。

除 FPI 外，封閉型投資公司以外的投資公司、外國政府，亦不適用 Reg FD。

違反 Reg FD 的後果

§ 243.102：單純未依 § 243.100 做公開揭露，不得因此就視為違反 Rule 10b-5。SEC 若另依反詐欺條文追訴，仍須滿足該條的構成要件。執法形式（停止令、民事罰款等）以證券交易法與個案為準，Part 243 本文沒有自訂罰鍰表。

法說會逐字稿 是投資人確認公司公開揭露哪些資訊的重要工具，搭配 EDGAR 查詢 8-K 可交叉確認資訊揭露是否同步。

常見問題 FAQ

Q：財報電話會議（earnings call）本身是否受 Reg FD 約束？

是。若電話會議僅限特定法人或分析師參加，屬選擇性揭露，須在開始前或同時向大眾公開，通常以「任何人均可撥入或透過網站直播旁聽」方式符合要求，並同步提交 8-K。若法說會前已知某問答中會提到重大非公開資訊，需提前做好公開準備。

Q：公司私下「預告」季度業績方向給特定分析師，違法嗎？

若該預告涉及尚未公開的重大資訊，且對方屬於 § 243.100(b)(1) 四類人，即落入 Reg FD。故意揭露須同時公開；非故意則依 promptly 時限補行。不要自行認定「私下講一下沒關係」。

Q：社群媒體貼文能否構成 Reg FD 的公開揭露？

§ 243.101(e)(2) 允許 Form 8-K 以外、合理設計成廣泛且非排他的傳播。SEC 2013 年曾就社群平台發布報告（Release No. 34-69279）：若投資人已被事先告知將使用該管道，且一般人可免費取得，則有可能符合。未廣為人知的個人帳號或鎖碼帳號不要當成已經合規。以該次報告與現行 eCFR 為準。

Q：散戶若從分析師獲得「內幕消息」，Reg FD 保護散戶嗎？

Reg FD 直接規範的是公司的揭露行為，而非後端接受資訊者的交易行為。散戶若據此交易，另受 SEC 的內線交易規定（主要依 Rule 10b-5 及相關判決）審視，屬不同層次的法律分析。

Q：台積電（TSM）的法說會不受 Reg FD，投資人仍應關注嗎？

是。即便 FPI 不受 Reg FD，法說會仍是重要資訊來源，且多數在美上市 FPI 選擇自願遵守類似精神。投資人應直接從 EDGAR 確認相關 6-K 揭露，而非依賴二手整理。

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