Rule 144 是什麼？限制性股票與控制性股票的賣出條件全解析

Rule 144（17 CFR §230.144）是美國證管會（SEC）依《1933年證券法》制定的安全港（safe harbor）條款。當持有「限制性股票」或「控制性股票」的人，希望在公開市場出售這些股票而不必另行向 SEC 辦理證券發行註冊時，只要符合 Rule 144 的適用條件，就能豁免被認定為「承銷商」的法律風險，從而合法出售股票。

本文依 17 CFR §230.144 條文及 SEC 官方投資人教育頁面整理，為制度說明、非投資建議。

限制性股票（Restricted Securities）與控制性股票（Control Securities）有何不同

理解 Rule 144 的第一步，是區分這兩類股票。

限制性股票（Restricted Securities） 是指從發行人或其關係人手中，透過未公開發行的方式取得的股票。常見情形包括：私募（Regulation D 私募發行）、員工認股計畫（尚未歸屬或未公開發行）、IPO 前的創辦人股份、Regulation S 境外發行，以及 Rule 144A 機構投資人配售等。這類股票在取得時，通常會在股票憑證上印有「Restricted」字樣或類似限制性標記。

控制性股票（Control Securities） 是指由公司「關係人」（affiliate）持有的任何股票，不論這些股票原本是否經由公開市場購入。依 17 CFR §230.144(a)(1)，關係人指直接或間接控制發行人、受發行人控制、或與發行人同受控制的人。條文沒有寫「持股超過 10% 就是關係人」；10% 出現在同條對「人」的計算（例如信託、公司持股加總），不是自動門檻。實務上董事、高階主管與具控制力的大股東常被當成關係人，但仍要以控制事實判斷。

換言之，一張股票可能同時具有「限制性」與「控制性」兩種性質（例如大股東從私募取得的股份），也可能只有其中一種（例如在公開市場買進股票的大股東，其持股屬於控制性股票但非限制性股票）。

五大條件：哪些條件必須滿足

Rule 144 設有五項條件，依賣方身分不同，所需滿足的條件組合也有所不同。

一、持有期規定（Holding Period）

持有期規定只適用於限制性股票，控制性股票（若非限制性）無持有期要求。

依 17 CFR §230.144(d)：

• 若發行人是、且在出售前至少已連續 90 天受《1934年證券交易法》第 13 條或第 15(d) 條申報義務拘束，限制性股票須持有至少 6 個月。
• 若發行人不是申報公司，或出售前尚未連續申報滿 90 天，持有期為至少 1 年。

以購買取得者，持有期從全額付清對價時起算，不是下單日或申報日。員工認股選擇權若本身沒有現金出資、也不構成投資風險，依同條附註，新取得股份通常從行使日起算（仍須在行使時付清對價）。

二、現行公開資訊要求（Current Public Information）

買賣前須有充分現行公開資訊。對申報公司，依 §230.144(c)(1)，發行人須在出售前至少已連續 90 天受第 13 條或第 15(d) 條拘束，且在出售前 12 個月（或實際受拘束的較短期間）已申報全部應申報文件（Form 8-K 除外），並依規定提交 Interactive Data File。不是「只要有出過 10-K」就算符合。

三、數量限制（Volume Limitation）

此條件僅適用於關係人（affiliate）出售的股票，不論是限制性股票還是控制性股票。

依 17 CFR §230.144(e)(1)，關係人在任何三個月期間出售的同一類證券，連同前三個月已賣出的數量，不得超過下列三者中最高者：發行人最近公布報表所載該類流通在外單位的 1%；前四個日曆週在全國性交易所及／或註冊證券業協會自動報價系統的平均每週成交量；或同一四週期間依有效交易申報計畫／全國市場系統計畫申報的平均每週成交量。

四、交易方式限制（Manner of Sale）

此條件僅適用於關係人出售股票，且限股票（equity securities），債券類（debt securities）不適用。

依 17 CFR §230.144(f)，股權證券須以證券法第 4(4) 條意義下的經紀交易、直接與造市商交易，或符合條件的無風險本人交易（riskless principal）進行，不是私下向特定買家兜售。

五、Form 144 申報義務

依 17 CFR §230.144(h)，若關係人計畫在三個月內依 Rule 144 出售的股票超過 5,000 股，或金額超過 50,000 美元，必須在下單給券商的同時，向 SEC 以電子方式（EDGAR）提交 Form 144。非關係人（non-affiliate）不需要提交 Form 144。

在 SEC 的 EDGAR 系統可搜尋已提交的 Form 144。

非關係人（Non-Affiliate）的特殊規定

Rule 144 對非關係人（且近三個月內未曾是關係人的人）出售限制性股票，提供了比較寬鬆的條件：

• 若發行人為申報公司，且持有期已超過 6 個月：非關係人可依 Rule 144 出售，但須滿足「現行公開資訊」條件。
• 若持有期已滿 1 年（且出售時與前三個月都不是關係人）：對申報公司，現行公開資訊條件不再適用；對非申報公司，只再看持有期是否滿足。

這不表示「想賣就能賣」：若你其實仍是關係人，或前三個月當過關係人，仍要走關係人那套條件。

關係人在出售「非限制性」控制性股票時的特別規定

若關係人出售的是在公開市場購得的普通股（非限制性），這類股票不受持有期規定，但仍必須符合現行公開資訊、數量限制、交易方式及 Form 144 申報（若超過門檻）的要求。

與 Form 4 申報的關係

Rule 144 規範的是股票能不能賣、如何賣的法律框架；Form 4 申報記錄的則是內部人實際已發生的交易。兩者是互補的制度：Form 4 的申報義務依《1934年證券交易法》第 16 條規定，Rule 144 的申報義務（Form 144）依《1933年證券法》規定，適用對象與觸發時點略有不同，但同一筆交易往往同時觸發兩種申報義務。

關於美股整體法規架構，可參考美股 SEC 與 FINRA 監理機關介紹。

本文為教育資訊整理

本文依 SEC 官方資料整理，說明 Rule 144 的法律框架，不構成任何投資建議。實際是否符合 Rule 144 條件，涉及個別交易的具體情形，建議諮詢合格的美國證券法律專業人士。

資料來源與查證日

• 17 CFR §230.144（via Cornell Law LII，查證日 2026-09-12，條文現行有效）
• SEC 投資人教育：Rule 144: Selling Restricted and Control Securities（查證日 2026-09-12）
• SEC：Revisions to Rules 144 and 145（查證日 2026-09-12）

AI 協作揭露：本頁由 AI 協作整理，未經逐篇人工覆核；請以連結的官方文件為準。

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常見問題

員工認股選擇權（stock option）行使後得到的股票，算限制性股票嗎？

依 17 CFR §230.144(a)(3)，從發行人或其關係人、在未涉及公開發行的交易中取得的證券屬於限制性股票；員工依 §230.701 等薪酬計畫取得者通常也在內。員工認股選擇權若本身沒有現金出資、也不構成投資風險，持有期通常從行使且付清對價日起算，不是從公司發給選擇權那天起算。

大股東從公開市場買的股票，要受 Rule 144 的哪些限制？

若大股東為公司關係人（affiliate），其在公開市場購入的股票屬於「控制性股票」（非限制性股票）。這類股票沒有持有期限制，但出售時仍必須符合「現行公開資訊」、「數量限制」、「交易方式」及「Form 144 申報」（若超過門檻）等條件。

Rule 144 的安全港是否有排除情形？

Rule 144 本身明定，若某筆交易雖在技術上符合條件，但實質上是為了規避《證券法》登記義務而設計的計畫或方案，則安全港不適用。SEC 會就整體交易模式進行判斷。

Form 144 在哪裡找得到？

Form 144 屬於 SEC EDGAR 系統的電子申報項目，可至 SEC EDGAR 依申報人姓名或公司名稱搜尋查閱，不需任何帳號或費用。

非美國居民（例如台灣投資人）從公開市場購入的普通股，是否受 Rule 144 規範？

Rule 144 的適用對象是股票的賣方，而非買方。台灣投資人在公開市場購買的美股，通常屬於已完成登記的公開發行股票，不是限制性股票，出售時不需適用 Rule 144 的持有期或數量限制規定。Rule 144 主要影響的是持有限制性股票或擔任公司關係人的賣方。

聲明：本文為教育資訊整理，非投資建議、非證券投資顧問事業；法規與制度可能調整，請以主管機關最新公告為準，個別情況請洽合格美國證券法律專業人士。

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